W&I: una herramienta que refuerza a quien asesora la operación

Cuando una operación de M&A se atasca, casi nunca es por el precio, que normalmente se ha convenido en una LOI previa (carta de intenciones). Suele ser por las garantías: cuánto tiempo queda expuesto el vendedor, cuánto se retiene en escrow, qué pasa si aparece una contingencia que nadie vio en la due diligence. Ahí es donde el seguro W&I deja de ser un producto de nicho y pasa a ser una pieza más del criterio con el que un despacho o un fondo de private equity gestiona sus operaciones. Si no estáis familiarizados con el producto o con su terminología, los dos primeros artículos de esta serie, "Seguro W&I: qué es, para qué sirve y qué aporta a una operación corporativa" y "Seguro de W&I: la terminología imprescindible para entender cómo aplicarlo a una operación", cubren esa base. 

Para el despacho de M&A: una palanca más en la negociación 

Un despacho que asesora fusiones y adquisiciones no necesita convertirse en corredor de seguros para que el W&I le aporte valor: le basta con incorporarlo como una herramienta más dentro de su criterio de cómo estructurar bien una operación. 

Desbloquea negociaciones que, si no, se alargan. Cuando comprador y vendedor llevan semanas discutiendo el importe del escrow o la duración de las garantías, plantear el W&I abre una salida que no obliga a ninguna parte a ceder: el riesgo se traslada a un tercero solvente, y la negociación puede centrarse en lo que de verdad diferencia la operación. 

Simplifica la redacción del SPA. Con una póliza en vigor, los límites de responsabilidad y los plazos de reclamación dejan de ser el punto que más tiempo consume en el contrato. El despacho sigue redactando y negociando las garantías con el mismo rigor, pero la conversación se vuelve más cordial y constructiva. 

Protege la relación entre las partes después del cierre. Esto importa especialmente cuando el vendedor permanece en la gestión o mantiene una participación en el capital: la reclamación, si llega, va contra la aseguradora, no contra alguien con quien el cliente va a seguir trabajando. 

Posiciona al despacho como asesor integral de la operación, no solo como quien redacta el contrato. Introducir el W&I ya en la fase de negociación del term sheet, y no como ocurrencia tardía, es parte de lo que distingue un asesoramiento de M&A de primer nivel. 

En InsurCEO trabajamos con despachos bajo un modelo sencillo: el despacho identifica el momento en que el W&I aporta valor a su cliente y lo propone; nosotros nos ocupamos de estructurar la póliza y gestionar el acceso al mercado asegurador especializado, sin que el despacho necesite desarrollar capacidad propia de corretaje. 

Para private equity: salidas limpias y una cartera más fácil de gestionar 

Para un fondo de private equity, cada operación de compra o de venta se enmarca en la gestión de toda una cartera de participadas, no en un hecho aislado. El W&I tiene un papel distinto según el fondo esté comprando o vendiendo. 

En la venta (“exit”), el fondo necesita distribuir capital a sus inversores sin dejar una parte del precio bloqueada en un escrow durante uno o varios años. Cuantos más coinversores o LPs haya detrás, más compleja resulta la gestión de esa retención. El W&I permite estructurar una salida en la que el vendedor cobra el precio íntegro al cierre, mientras el riesgo de incumplimiento de las manifestaciones queda transferido a la aseguradora. 

En la compra, disponer de una póliza propia reduce la dependencia de que el vendedor (a menudo un fondo que se disuelve tras la operación, o una estructura societaria compleja) siga siendo solvente o localizable si aparece un problema años después. Para un fondo que además tiene sus propias obligaciones de reporting y gobierno frente a sus inversores, contar con esa cobertura añade un nivel de sofisticación transaccional que empieza a ser estándar en el mercado europeo. 

Para la cartera en su conjunto, normalizar el uso del W&I en las operaciones de compra y de venta aporta consistencia: el equipo del fondo maneja un criterio homogéneo, en lugar de renegociar desde cero la estructura de garantías en cada transacción. 

Cómo se estructura, en cifras orientativas 

A modo de referencia general del mercado español y europeo, no como condición aplicable a cualquier operación: el límite asegurado suele situarse entre el 10% y el 30% del valor de la transacción, con una franquicia habitual del 0,5% al 1% de ese valor (algunas pólizas la reducen a cero superado un determinado umbral, tipping to zero). La cobertura suele extenderse hasta 3 años para las garantías generales y hasta 7 años para contingencias fiscales y laborales, siempre sujeta a lo identificado en la due diligence previa. 

En una operación de 10 millones de euros, por ejemplo, donde el comprador exige una retención del 20% (2M€) durante 18 meses, la prima de una póliza sobre ese mismo límite depende de la transacción concreta y, sobre todo, del límite de indemnización elegido. A eso se suma, antes incluso de que exista póliza, el underwriting fee: una tarifa fija que la aseguradora cobra por analizar la operación se llegue o no a cerrar el seguro, y que ya explicamos en el blog anterior de esta serie. Frente al coste de oportunidad de tener 2M€ inmovilizados año y medio, la comparación suele hablar por sí sola, aunque cada operación tiene su propio análisis y el coste de la póliza puede negociarse y repartirse entre las partes. 

Por debajo de ese umbral de equity value, el mercado asegurador general aplica con frecuencia primas mínimas que pueden dejar de ser proporcionales al tamaño de la operación, lo que en la práctica limita el acceso al W&I para las transacciones más pequeñas. Es precisamente ahí donde disponer de mercado propio marca una diferencia: InsurCEO puede estudiar operaciones por debajo de ese umbral en condiciones más ajustadas que las que ofrece el mercado estándar, sin que eso implique que toda operación pequeña sea asegurable en los mismos términos que una de mayor tamaño. 

W&I: una herramienta imprescindible que un despacho y los private equity deben conocer 

El W&I no sustituye el trabajo del despacho ni el análisis del fondo: exige una due diligence rigurosa, sobre la que se apoya toda la cobertura, y no garantiza que la operación se cierre ni elimina el riesgo de la transacción. Su papel es más concreto: ofrecer una vía distinta para gestionar qué ocurre con determinados riesgos una vez firmado el contrato, en lugar de que esa gestión dependa por completo de la capacidad de respuesta futura del vendedor. 

Siguiente paso 

Si asesoráis operaciones de M&A, InsurCEO trabaja en la sombra junto a vuestro despacho durante toda la operación, como el especialista que estructura y coloca la póliza mientras vosotros seguís al frente del asesoramiento legal.  

Si gestionáis una cartera de participadas, hacemos lo mismo con vuestro equipo de análisis: acompañamos cada operación de compra o de venta aportando el criterio técnico del seguro, sin sustituir el vuestro. Hablemos y valoramos juntos en qué operaciones concretas el W&I puede aportar valor real, sin comprometeros a nada más que a esa primera conversación.